微传导纳米技术创新委员会：当筹资增加一倍时，关联交易和专利问题会成为障碍吗？

3月3日晚间，上交所官网显示，江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“微导纳米”）科创板IPO获得受理，公司拟募资10亿元，主承销商为浙商证券。

财通社注意到，微导纳米此前两次冲刺A股上市均无疾而终，此后更换了辅导机构。微导纳米掌握ADL核心技术，似乎是一家优秀的公司，但此前面临关联交易质疑，专利纷争也可能成为其上市的拦路虎。

第三次冲刺A股上市

2020年6月22日，微导纳米科创板IPO申请获得受理，不过，当年12月15日，其撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件。

在撤回文件后不久，微导纳米于2020年12月23日向江苏监管局提交了备案申请，但最终还是逃不过终止上市的结局。2021年8月20日，中信证券发布关于终止微导纳米首次公开发行股票并上市辅导工作的申请报告，同时终止相关辅导工作。

2021年8月13日，微导纳米与浙商证券签署了辅导协议，再一次启动IPO的征程，这也是其第三次A股申请上市。需要指出的是，自虎年以来，微导纳米系首家科创板获受理企业。

与此前拟募集资金5亿相比，此次IPO募资额直接翻倍至10亿。具体来看，募资主要投向基于原子层沉积技术的光伏及柔性电子设备扩产升级项目、基于原子层沉积技术的半导体配套设备扩产升级项目、集成电路高端装备产业化应用中心项目以及补充流动资金，分别拟投入募资2.5亿元、5亿元、1亿元以及1.5亿元。

解决了一项“卡脖子”难题

招股书显示，微导纳米成立于2015年12月25日，公司以原子层沉积（ALD）技术为核心，致力于先进微、纳米级薄膜沉积技术和设备的研究与产业化应用，为光伏、集成电路、柔性电子等半导体与泛半导体行业提供高端装备与技术解决方案。

公司在原子层沉积反应器设计技术、高产能真空镀膜技术、真空镀膜设备工艺反应气体控制技术、纳米叠层薄膜沉积技术、高质量薄膜制造技术、工艺设备能量控制技术、基于原子层沉积的高效电池技术等前沿科技领域持续构筑和强化技术壁垒。

在光伏领域，公司目前ALD量产设备镀膜速率已经突破10,000片/小时。镀膜效果以沉积Al2O3薄膜进行测量，其薄膜厚度均匀度达到片内不均匀性≤3％、片与片之间不均匀性≤3％、批与批之间不均匀性≤3％。公司产品具备优良的产能提升能力与产品性能，在保障光电转换效率的同时，有效帮助下游电池片厂商大幅降低了设备投资额与生产消耗成本。

在半导体领域，公司是国内首家成功将量产型High-k原子层沉积设备应用于28nm节点集成电路制造前道生产线的国产设备公司。设备总体表现和工艺关键性能参数达到国际同类水平，并已获得客户重复订单认可，成功解决了一项半导体设备“卡脖子”难题。除此之外，公司已经开展在半导体其他细分领域以及柔性电子领域中的应用。

截至招股书签署日，公司已取得88项国家授权专利，其中发明专利11项。公司荣获工信部2021年第三批专精特新“小巨人”企业，并被认定为江苏省原子层沉积技术工程技术研究中心。公司在研发投入、发明专利、营收指标等方面符合科创属性要求。

关联交易定价受质疑

作为一家初创公司，微导纳米的成长可谓迅速。2018-2021年9月，微导纳米实现营业收入分别为4191.06万元、2.16亿元、3.13亿元、2.31亿元；实现净利润分别为-2827.47万元、5455.11万元、5701.44万元、2055.48万元。

从业绩方面来看，微导纳米自2018年实现营收零突破以来，营收增长已超6倍，净利润也实现扭亏为盈。微导纳米的快速发展与先导智能有很大的关联，两家公司虽然没有直接股权持有关系，但公司实控人均为王燕清。

招股书显示，王燕清、倪亚兰、王磊组成的家族通过万海盈投资、聚海盈管理、德厚盈投资间接控制公司67.34％股份，为公司的实际控制人。三人分别控制公司56.86％、9.24％、1.23％的股份。

其中，王燕清又是A股上市公司先导智能董事长、总经理，持股28.78％，同样是实控人。此外，王磊目前也但任先导智能董事。

2017年12月22日，微导纳米与先导智能签署《委托经营管理协议》，将公司委托给先导智能进行经营管理，欲借助上市公司平台实现更好的发展。根据协议约定，委托经营管理期限为生效日起三年。

在此期间，若微导纳米的运营状况得到显著改善，先导智能有权选择以现金和/或发行股份，以及法律法规规定的其他方式对微导纳米进行收购。但若期限届满，未出现协议约定的应予终止委托经营管理情形，否则自动续期一年。

2017年、2018年，先导智能为微导纳米第一大供应商，采购金额分别为3111.67万元、3091.96万元，占公司采购总额的比例分别是69.84％、15.91％。而到了2019年，采购金额降至14.23万元。

微导纳米在2019年当年实现盈利，然而两家公司却在当年9月提前解除《委托经营管理协议》。自2019年10月起，该关联交易不再继续发生。

先导智能在当时的公告中表示，双方在经营方向上有较大差异，公司在微导纳米所从事的业务领域不具有相关的技术积累和管理经验，继续委托经营管理不利于公司将有限资源集中于自身主营业务，也不符合公司未来战略规划。

终止与先导智能之间的合作之后，微导纳米的毛利率反而上升，双方之间的关联交易定价是否合理也受到投资者的质疑。

面临专利侵权诉讼

今年2月过会的甬矽电子，就经历了一场长电科技发起的涉及专利及核心技术等纠纷的举报风波，逼得甬矽电子上会前夕紧急自查。微导纳米的专利侵权诉讼风险同样不容忽视。

2019年5月9日，韩国NCD株式会社以公司生产销售的“Al2O3原子层沉积设备-夸父系列原子层沉积镀膜系统”落入其ZL201110434373.6号发明专利“用于薄膜沉积的方法和系统”的保护范围为由向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼。2020年5月6日，江苏省苏州市中级人民法院判决驳回了NCD株式会社该诉讼请求。

2020年5月29日，NCD株式会社又向最高人民法院提起上诉，请求撤销江苏省苏州市中级人民法院的判决，并发回重审。

2020年8月3日，最高人民法院出具了《中华人民共和国最高人民法院上诉案件应诉通知书》《中华人民共和国最高人民法院举证通知书》，通知发行人应诉并告知举证期限。

截至本招股说明书签署日，该案二审正在审理中。若公司最终败诉，或者未来如果NCD株式会社扩大专利侵权诉讼的范围或提出更多的赔偿要求，有可能对公司的收入和利润产生不利影响。

本文源自财通社